中年男子林恩（Lee Tergesen 飾）擁有一個美滿的家庭，在參加完兒時好友肯特的葬禮之後，童年的一段黑暗記憶被無意中勾起。少年時代林恩曾和斯克普、肯特、圖特等小夥伴組成了一個小幫派，他們玩笑時無意中殺害了扮演小丑賣冰淇淋為生的殘疾人巴斯特（William Forsythe 飾）。 在與老友聚會後回家的路上，林恩發現包括兒子在內的許多小孩子走在路中央，神志恍惚，等待賣冰淇淋的車子。他開始意識到，好友斯克普和肯特的死亡並非意外，似乎當年那個慘死車輪之下的小丑的亡靈終於向他們展開了報復……